넥슨 매각, 텐센트ㆍ넷마블 공동인수 검토…내달 21일 예비입찰
차준호·위상호 기자 | chacha@chosun.com | 2019.01.30 07:00
Edited by 현상경 부장 | hsk@chosun.com
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한국서 세금 내기로 가닥...김 회장 패밀리오피스 설립 검토
카카오도 초청해 IM수령해 가기도…텐센트와 주주관계 엮여
일본 '공개매수조항' 적용 우려…현실화되면 새 변수로 작용

일러스트 바이라인_가이드ㅇㅇ

넥슨 매각 윤곽이 조금씩 드러나고 있다. 김정주 회장은 한국법인을 매각하되, 게임을 제외한 나머지 부분은 제외해 본인이 설립할 신규 회사로 넘길 예정이다. 여기서 신사업도 꾸릴 전망이다.

인수후보들은 늘어나고 있다. 글로벌 사모펀드와 미국 대형 게임사들이 초청받고 있다.

중국 텐센트가 국내 게임사 넷마블과 컨소시엄을 꾸려 인수에 참여하는 방향을 검토하고 있다. 성사될 경우 막강한 후보로 주목받을 가능성이 높다. 또 국내에서는 삼성전자에 이어 카카오도 인수전에 초청, 투자설명서(IM)를 수령했다.

29일 IB업계에 따르면 김정주 회장과 매각주관사 도이치증권은 잠재 인수후보들에게 다음달 21일을 예비입찰일로 전달했다. 이번 매각은 도이치증권 뉴욕 오피스와 모건스탠리 멘로파크(Menlo Park) 오피스에서 담당하고 있다.

김정주 회장과 친분이 있는 도이치증권 본사 내 러시아계 매니징디렉터(MD)가 사실상 거래 전반을 주도하고 있다. 글로벌컨설팅사 맥킨지가 매각을 앞두고 CDD (Commercial Due Diligence) 프로젝트를 수행 중이다.

◆매각대상 '국내법인'으로 가닥…세부담 늘어도 국내 세금낼 전망

매각 대상은 김 회장과 특수관계인이 보유한 NXC 지분으로 잠정적으로 확정됐다. 김 회장은 신규 회사를 설립하고, 인수자는 김 회장이 NXC를 통해 투자했던 비(非)게임 분야 사업들을 영업양수도·현물출자 등을 통해 넘기는 방식이다.

현재 매각주관사는 각 매수인들에게 희망하는 인수 대상과 인수 구조를 제시하라 통보했다. 김 회장이 투자한 고급유모차 브랜드 스토케, 유럽 가상화폐거래소 비트스탬프 등 일부 계열사는 매각 대상에서 제외될 예정이다.

넥슨 지배구조도

김 회장은 향후 세워질 신규회사를 통해 일종의 ‘패밀리오피스’를 운영할 예정이다.

매각 대상이 일본 넥슨이냐 국내 NXC 지분이냐에 따라 김 회장의 세금부담이 1조원까지 차이가 났지만, 국내에 세금을 내려는 의사가 확고하다는 게 거래 당사자들의 설명이다.

◆텐센트, 자금부담 줄이고 반대여론 재우려 컨소 검토…EAㆍ블리자드도 초청받아

본격적인 매각 시작이 가까워지며 인수 후보들의 진형에도 관심이 쏠리고 있다.

M&A업계에선 가장 유력한 후보로 꼽힌 중국 텐센트가 국내 게임사 넷마블과 컨소시엄을 꾸려 인수전에 참여할 전망도 나온다. 중국업체로의 매각에 대한 국내 반대 여론을 잠재우고 M&A 이후 인수후통합(PMI) 과정도 고려했다는 설명이다. 텐센트는 넷마블 3대주주로 참여해 우호적 관계를 유지하고 있다. 넷마블은 "확인할 수 없다"는 입장이다.

티저레터(매각 안내서)가 발송된 매각 초창기엔 KKR‧TPG‧실버레이크 등 이미 IT분야 포트폴리오를 갖춘 글로벌 PEF와 중국 텐센트, 미국 IT기업을 포함한 5곳 남짓의 후보만 초청받았다. 업계에선 국내 한 PEF가 초기 초청받지 못하자, 대표가 직접 도이치 본사에 불만을 표시해 뒤늦게 합류한 것으로 전해진다.

이후 투자설명서(IM) 발송 단계에선 후보 범위가 다소 넓혀졌다.

넥슨 본사가 위치한 일본시장에서 강력한 영향력을 갖춘 베인캐피탈도 IM을 수령했다. 전략적투자자(SI)도 미국 대표 게임사 EA, 액티비전블리자드도 초대받았다.

삼성전자의 의사도 향후 관전거리다. 또 카카오도 도이치측에서 IM을 수령해 참여를 저울질 중이다. 다만 보유 현금 여력을 고려할 때 일부 PEF 및 금융기관 등 재무적투자자(FI)와 연계가 불가피한 상황이다.

매각 측에서 예상보다 흥행이 잘 되지 않을 우려에 후보군을 넓힌 것으로도 해석되고 있다. 일부 후보 사이에선 경영권 프리미엄 없이 일본 넥슨의 시가총액과 유사한 수준에서 매각가가 정해질 것이란 기대도 나온다.

◆혹시 日 공개매수 의무 적용? 현실화되면 인수자부담 폭탄

인수 후보 입장에서 또 하나의 변수이자 위험요소는 일본 내 ‘의무공개매수(Tender Offer)’ 규정이다.

일본 내에선 30% 이상 지분을 매입해 최대주주에 오를 경우, 기존 대주주 외 나머지 소수 주주들에도 동일한 매각 기회를 주어야 하는 의무공개매수 조항이 존재한다. 이 과정에서 행여 일본 금융당국이 비록 매각대상이 한국법인이라고 해도 실질적으로 넥슨재팬 지분 47.98% 매각과 동일하다고 판단, 의무공개매수를 적용시킬 가능성도 없지 않다. 이렇게 따르면 매각 대상이 급격히 늘어날 수도 있다.

매각 측은 인수측에 전적으로 인수측이 감당해야 할 요인으로 안내하고 있다. 일본 내 금융감독원 역할을 담당하는 정부기관이 국내 NXC 인수와 일본 넥슨 지분 인수를 별개로 해석하는지, 아니면 실질 매각대상을 넥슨제팬으로 해석해 공개매수 대상으로 볼 거냐 추후 판단에 달렸다는 설명이다.

[인베스트조선 유료서비스 2019년 01월 29일 16:30 게재]

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