외국계 PEF에 우선권…해외 바이어에게 코웨이는 매력적?
한지웅·차준호 기자 | hanjw@chosun.com | 2019.07.10 07:00
Edited by 현상경 부장 | hsk@chosun.com
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속속들이 사정 아는 국내투자자 대신 외국계 ‘우선’
“추가 지분 확보 부담·이사회 장악도 미지수”
발등 불떨어진 웅진그룹…후보들 ”시간 지나면 값 떨어진다”

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웅진코웨이 재매각이 국내보다는 외국에 기반을 둔 재무적 투자자(FI), 정확히는 글로벌 사모펀드(PEF)를 최우선 목표로 삼아 진행 중이다. 국내 대기업들은 독과점 규제에서 자유로울 수 없고, 국내 대형 PEF들은 선뜻 나설 이유가 없다는 분석이 나온다.

관건은 과연 해외 PEF들에게도 코웨이가 매력적인 투자대상으로 인식되느냐 여부다.

웅진그룹과 매각주관을 맡은 한국투자증권은 그간 국내 및 해외 PEF와 일부 SI업체에 인수의사를 타진했다. 인수전 참여 의향을 밝힌 약 10여곳의 후보업체들에 투자설명서(IM) 배포를 계획 중이다.

이들이 제 1목표로 외국계 PEF를 고른데는 이유가 있다.

국내 대기업의 경우, 지난 수년간 코웨이 매각이 진행되는 과정에서 검토를 이미 수차례 한터라 관련 사항을 익히 잘 알고 있다. 특히 2016년 무렵 MBK파트너스가 코웨이 매각을 위해 국내 대기업을 몇차례 시도한 접촉과정에서도 이미 코웨이 내부에 대한 판단은 마무리한지 오래다. 이들로서는 이후 회사 상황이 특별히 변한 것도 없고, 그 사이 매각 측이 기대하는 가격은 더 올랐다. 시장점유율을 비롯한 독과점 이슈에서도 자유롭지 못하다.

무엇보다도 당시에는 인수하지 않다가 지금에 와서야 이때보다 더 높은 가격에, 웅진그룹과 한국투자증권에 닥친 '발등이 불'을 꺼주기 위해 지금 고가에 코웨이를 인수할 경우. "OO그룹이 결국 MBK파트너스-웅진그룹-한국투자증권에 고스란히 수익을 안겨준 장본인"이라는 시장의 부정적인 평가를 피하기 어렵다.

국내 PEF들도 마찬가지. 이들에 자금을 댄 기관투자가(LP)들의 불신이 남아 있다.

웅진그룹은 지난해 코웨이 인수를 위해 국내 금융사 대다수를 대상으로 자금을 모으려 노력해왔다. 그래도 여의치 않자 한국투자증권이 앞단에 섰고, 1조1000억원에 달하는 인수금융과 5000억원 규모의 전환사채(CB)를 떠안았다. 한국투자증권은 금융기관에 셀다운(Sell-Down)을 고려한 과감한 투자를 결심했지만, 인수금융과 CB의 재판매는 목표치에 미달했다. 동시에 한국투자증권과 손잡은 스틱인베스트먼트가 CB 투자금을 모으려 고군분투했지만, 이 역시 성사되지 않았다. 투자자 모집에 실패하며 스틱 또한 평판 리스크에 고스란히 노출됐다. 윤석금 회장에 대한 국내 연기금들의 불신도 불신이지만, 무리한 자금차입으로 인한 불안감이 가장 큰 고려 요소였다.

이런 기억이 채 가시기도 전에 당시보다 더 높은 가격에 코웨이에 투자를 단행해야 하는 상황이라면? 안건을 투자심의위원회에서 올려 통과시킬 명분이 부족하다. 이에 이미 국내 대형 PEF 일부는 인수전에 초청 받았으나 부정적인 의견을 내놓기도 했다. PEF업계 한 관계자는 “지난 수개월간 코웨이를 한번쯤은 들여다 본 국내 투자자들 사이에서 원매자를 찾기란 사실상 쉽지 않을 것”이라고 설명했다.

그나마 외국계 PEF들이 선호되는 이유는 상대적으로 국내 기관에 비해 코웨이 또는 웅진그룹 사정에 상대적으로 어둡다는 부분이 꼽힌다. 여기에 최근 글로벌 PEF에 넘쳐나는 자금 유동성과 미소진 자금(Dry Powder) 해결 수요가 꼽힌다. 딱히 가격이 마음에 들지 않더라도 코웨이가 수조원의 자금을 단번에 소진할 수 있는 매물이라는 점이 이른바 매각측이 내세워야 할 '셀링 포인트'다.

다른 투자업계 관계자는 "이미 매각주관사에서 외국계 위주로 참여 의사를 물어보고, 매각 방향도 해외 바이어 위주로 잡았다"고 설명했다.

그러나 외국계 PEF라고 해도 코웨이 인수에 참여하는 과정에서 우려해야 할 사항은 별반 다르지 않다. 몇가지가 공통적으로 꼽히는데 ▲(경영권을 갖고 있지만)웅진그룹의 취약한 지분율 ▲추가 지분 확보에 대한 자금소요 ▲MBK파트너스와 웅진그룹을 오가며 어수선한 내부 통제 등이 거론된다.

현재 웅진씽크빅이 보유한 코웨이 지분은 25%이다. PEF로서는 경영권 인수 이후에 고배당을 지속해 인수금융 이자 등을 충당하려면 추가 지분 확보가 필수적이다. 여기에 ‘외부 세력의 공격’을 고려한 최악의 경우도 대비해야 한다. 과거 MBK파트너스가 최초 코웨이 경영권을 2013년 인수할 당시 지분율이 30%였지만 이조차 부족하다고 판단, 국민연금으로부터 추가로 투자금을 받아 지분율을 50%까지 늘리려는 계획을 검토했으나 실행에 옮기지 못한 이력이 있다.

즉 '바이아웃' 거래를 중심으로 운영하는 글로벌 PEF가 경영권을 사들이기에는 지분율이 너무 낮은데 그렇다고 50%가까이 지분율을 높이려면 몇조원은 더 들여야 한다. 이만한 거래규모를 내부적으로 정당화시킬 수 있을지는 미지수다.

안정적인 지분 확보가 불발될 경우는 '내부통제' 문제가 발생할 수 있다. 이사선임을 통한 경영권 장악부터 쉽지 않을 수 있다는 우려 때문이다. 현재 코웨이 사내이사에는 2016년에 선임된 이해선 대표이사, 채진호 스틱인베스트먼트 본부장(비상근) 등이 등기임원으로 등재돼 있다. 사모펀드 업계 관계자는 “추가적인 지분 확보 없이는 이사회 장악을 장담할 수 없는 상황이기 때문에 사실상 추가 자금소요가 있다고 봐야한다”고 지적했다.

또 다른 변수도 거론된다. 윤석금 회장에 대한 '트라우마'가 다시 현실화 될수도 있다는 우려다. "윤석금 회장이 이번에도 다시 우선매수권을 요구하지 않겠느냐"는 걱정인데, 웅진그룹은 코웨이를 MBK파트너스에 매각할 당시에도 우선매수권을 주장했고 이 문제는 수년뒤에도 매각과정에서 문제로 불거진 이력이 있다.

이 과정에서 매각 측의 '혼선'이 발생할 가능성도 제기된다. 이번 거래가 웅진그룹이 자발적으로(?) 경영권을 내놓는 모양새긴하지만, 한국투자증권을 비롯한 채권단의 의중이 대거 반영된 거래라는 것은 익히 알려진 사실이다.

그러나 양측의 '이해상충' 요인은 적지 않다. 한국투자증권은 인수금융 원금을 회수하는 수준이면 거래를 진행해야 하고 그래야 평판 훼손을 최대한 막아낸다. 하지만 웅진그룹에서는 거래성사도 중요하지만 '얼마에 매각하느냐'에 따라 자칫 그룹 존폐가 흔들릴 수 있는 상황에 처한다. 매각가격 또는 우선매수권 등의 문제로 양측의 갈등이 행여 가시화되면 매각이 매끄럽게 진행되지 못함은 물론, 자칫 소송전 비화가능성도 배제하기 어렵다.

이런 우려에 대해 웅진그룹은 "이사회 장악에 대한 부담과 소송전 비화 가능성은 전혀 없다"라는 입장을 밝혔다. 하지만 웅진그룹이 이를 보장해줄 수 있는지는 미지수다.

결정적인 또 난제는 남아 있다. '시간'문제다.

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매각측은 그룹 존폐와 평판 회복을 위해 한시라도 코웨이를 빨리 팔아야 하지만, 거꾸로 인수자 측은 기다리면 기다릴수록 코웨이의 매각가격이 낮아질 가능성이 높다. 외국계 PEF라고 해도 "급할 것 없다"라는 태도를 취하면 조금 더 낮은 가격에 회사를 인수할 가능성이 높아진다.

올해 돌아올 차입금 만기가 이유다. 코웨이 재매각은 사실상 ㈜웅진이 일으킨 차입금이 원인인데 ㈜웅진이 단기사모사채 발행을 통해 끌어들인 자금만 2000억원이 넘고, 이는 올해 모두 만기가 도래해 갚아야 한다. 리볼빙을 단행하려면 지금보다 더 높은 금리를 쳐줘야 할 가능성이 높다. 결국 코웨이 매각시기가 늘어지면 늘어질수록 웅진그룹의 재무 상황은 더 악화된다.

매각 측의 의도대로 외국계 PEF들을 대상으로 이번 거래가 성사되려면 몇가지 선결조건이 필요하다는 지적도 있다. ▲복수의 인수후보군이 나타나야 하고 ▲이들이 모두 대규모로 드라이 파우더 소진을 원하고 있으며 ▲후보들간의 치열한 '경쟁구도'가 생성되어야 한다는 것. 그러나 뚜렷한 경쟁구도가 나타나지 않을 경우는 더 고민거리다. 자칫 다수의 후보에게 초청장을 보낸 '공개경쟁입찰'(Open Bidding)형태를 취한 매각주관사의 전략이 오히려 매물의 낮은 인기만 시장에 보여줬다는 최악의 결과를 야기할 수도 있어서다.

[인베스트조선 유료서비스 2019년 07월 09일 07:00 게재]

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