홈플러스가 인가 전 M&A에 나선 가운데 매각이 성사될지 가격은 얼마가 될지에 관심이 모이고 있다. 기본적으로 청산가치 이상의 몸값을 받아야 하지만 채권자의 동의가 있을 경우 그보다 낮은 금액에도 거래가 성사될 수 있다는 분석이다. 다만 임대차계약 해지 채권 등 아직 확정되지 않은 부채들을 감안하면 매각 마지노선은 높아질 것이란 예상이 나온다.

지난 20일 서울회생법원은 홈플러스의 인가 전 M&A를 허가하고 홈플러스 조사위원인 삼일회계법인을 매각주관사로 선정했다. 홈플러스 최대주주인 MBK파트너스는 지난 13일 홈플러스 인가 전 M&A를 신청하면서 자사가 보유한 2조5000억원 규모 홈플러스 보통주는 무상소각된다고 밝혔다.

홈플러스 M&A는 기업회생절차 사상 최대 규모의 거래가 될 것으로 예상된다. 과거 동양그룹 법정관리 당시 동양시멘트가 8000억원가량에 팔린 이력이 있지만 조단위 M&A는 이번이 처음이다. 앞서 삼일회계법인은 홈플러스 계속기업가치를 2조5000억원, 청산가치를 3조7000억원으로 평가한 조사보고서를 제출했다.

채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따르면 회생계획에 의해 변제할 때는 사업을 청산할 때보다 채권자에게 불리하지 않게 해야 한다. 원론적으로 홈플러스 매각이 성공하려면 몸값이 최소 3조7000억원이 돼야 한다는 것이다.

다만 채권자가 동의한 경우엔 청산가치보다 낮은 금액으로도 M&A를 진행할 수 있다.

조사보고서상 홈플러스의 부채는 약 2조9000억원이고 M&A 때까지 일부 추가되는 금액을 감안하면 3조원 수준이 될 것으로 예상된다. '자기 채권 전액'을 변제받을 수 있는 3조원 이상의 금액이라면 채권자들이 동의할 가능성이 커진다.

한 대형 채권기관 관계자는 "보통 회생기업은 부채가 청산가치보다 많지만 홈플러스는 청산가치가 부채보다 더 많아 M&A를 추진할 실익이 있다"며 "청산가치보다 매각가가 낮더라도 채권자의 동의를 받으면 되기 때문에 이론적으로 3조원에서 3조7000억원 사이라면 거래가 성사될 수도 있다"고 말했다.

실제 거래에서 얼마나 후한 값을 인정받을지는 미지수다. 이번 M&A는 기본적으로 청산가치보다 높은 금액을 제시해줄 곳이 나타날 것이란 기대에서 진행되고 있다. 다만 홈플러스는 계속 영업이 쉽지 않다는 점이 드러났고 시간이 끌릴수록 기업가치가 하락할 수밖에 없다는 지적이다.

한 M&A 업계 관계자는 "홈플러스는 경제 논리상으론 회생절차를 폐지하고 청산으로 가야 하지만 혹시라도 후한 값을 쳐줄 곳이 있을까 해서 M&A를 추진하는 것"이라면서도 "부실기업의 경우 시간을 끌면 청산가치도 같이 떨어질 가능성이 크다"고 말했다.

조사보고서 상 부채보다 더 많은 부채가 드러날 가능성도 있다. 

홈플러스는 매장 임대차계약을 해지하거나 조정해왔는데 아직 확실하게 권리의무관계가 조율되었다고 보긴 어렵다. 임대차계약이 해지된 경우 잔여 계약 기간에서 발생할 임대료가 모두 채권화할 수 있다.

이 경우 실제 부채 규모가 조사보고서보다 훨씬 늘어날 가능성이 있다. 조사보고서에는 청산배당률이 담기지 않은 것으로 알려졌다. 청산가치만 보면 부채를 너끈히 상환하고도 남지만 앞으로 변수가 생길 가능성을 염두에 둔 것으로 풀이된다. 미리 상환 기대치를 높였다가 문제가 될 수 있기 때문이다.

이와 별개로 MBK파트너스가 말하는 2조5000억원 규모 보통주 소각은 큰 의미가 없다는 지적도 있다. MBK파트너스가 회생절차를 폐지하고 이전의 상태로 돌아가 경영권을 유지하는 것을 바랄 리 없다. 보통주 소각을 '결단'했다는 시각도 있지만, 사실 회생기업 M&A에서 기존 주식을 남긴 경우는 찾아보기 어렵다.

한 회생절차 전문가는 "임대차계약 해지된 경우 잔여 기간 임대료는 모두 채권화할 수 있는데, 이 경우 부채 규모가 훌쩍 늘어날 수도 있어 조사보고서에도 청산배당률을 뺐을 것"이라며 "MBK파트너스가 계속 영업을 하려면 회생절차를 폐지하면 되지만 그럴 가능성은 없고, M&A를 한다면 기존 주식은 대부분 소각되는 것이 기본이니 보통주 소각도 큰 의미가 없다"고 말했다.