경영권 매각을 추진 중인 테일러메이드의 지배회사가 김창수 회장 부자를 비롯한 F&F 임원들에게 “매각을 방해할 경우 법적 책임을 물을 수 있다”는 서한을 보냈다. F&F의 매각 반대로 테일러메이드 기업가치가 침해되고 있다는 취지다. 

매각반대 행위가 이어질 경우 현지법에 따라 미국 법원에 소송을 제기, 김창수 회장 개인은 물론 F&F법인에도 금전적인 손해배상 책임을 물을 수 있다는 내용도 포함됐다.  

11일 투자은행(IB) 업계에 따르면 테일러메이드 사업회사(TaylorMade Golf Company)를 지배하고 있는 테일러메이드 홀딩스(TaylorMade Holding Company)는 회사 명의로 ▲김창수 F&F 회장 ▲김 회장의 아들인 김승범 F&F 상무 ▲박의헌 F&F홀딩스 대표를 상대로 서한을 발송했다. 

서한은 현지 법률대리인인 'DLA Piper LLP(US)'를 통해 발송됐다. 지난 3월 테일러메이드 경영권 매각이 본격화하기 전에 한차례 서신이 발송됐고, 얼마 남지 않은 예비입찰을 앞두고 12일 이들을 대상으로 재차 서신이 발송됐다. 

서한 발송처인 테일러메이드 홀딩스는 테일러메이드를 지배하기 위해 설립된 특수목적법인(SPC)이다. 이 회사의 이사회는 총 7명으로 구성돼 있다. 테일러메이드 경영권을 가진 사모펀드(PEF) 센트로이드PE 측 3명, 펀드에 출자자(LP)로 참여한 F&F 측 3명, 그리고 테일러메이드 사업회사 인사 1인이 참여해 있다. 이 가운데 F&F에서 선임한 3인의 이사인 김창수 회장과 김승범 F&F 상무, 박의헌 F&F홀딩스 대표는 지난달말 모두 이사회에서 사임했다

서한에는 사임한 이들 3인이 이사의 충실의무 책임을 다하지 않은 것에 대한 법적 책임을 물을 수 있다는 내용이 담겼다. 이에 따르면 현지 델라웨어(Delaware)법상 회사의 주주와 이익을 최우선으로 고려해 ▲주의의무(Duty of Care) ▲충실의무(Duty of Loyalty)를 다해야하는데, 이를 위반할 경우 주주 또는 LP가 미국 법원에 소송을 제기해 금전적 손해배상 책임 등을 물을 수 있다. 

이들이 주장하는 바의 근거는 '이해상충'(Conflict of interests)이다. 

김창수 F&F회장과 김승범 상무 등은 F&F의 오너ㆍ임원이면서 동시에, 테일러메이드 홀딩스 이사회에 참여해 활동해 왔다. 현재 양측 이해관계가 충돌하는 상황이 벌어졌는데, 이들이 F&F와 김창수 회장의 이익을 위해 매각에 반대하고 테일러메이드 기업가치를 낮추는 결과를 초래하면 회사의 이사로서 충실의무(Fiduciary duty)를 위반한 것으로 볼 수 있다는 의미다. 국내로 치면 '배임'에 해당된다는 것. 

아울러 회사 측은 이들이 이사직을 사임했다고 해도 법적 책임이 있을 수 있다고 밝혔다. 과거 취득한 회사 내부정보를 악용, 회사에 불이익을 줄 수 있는 의사결정에 관여했다면 사임여부와 무관하게 이사 개인에게 책임을 물을 수도 있다는 것이다.

또 우선매수권 행사 과정에서 다른 테일러메이드 인수 원매자를 배제하는 등의 행위가 발견될 경우, 이사 개인은 물론 회사인 F&F에도 민사는 물론, 형사적 책임이 부과될 수 있다고 밝혔다. "테일러메이드를 싸게 사기 위해  이사로 재직한 당시 취득한 정보들을 활용하여 매각구조 자체를 훼손하려 했다"는 의심에 대해 미국 현지 법원에서 소명해야 할 수도 있으며, 다른 유사한 사례에서 손해배상액이 수억 달러에 이른 경우도 있다고 설명했다.

그간 F&F와 김창수 회장 등은 센트로이드PE가 매각주관사 선정을 위한 입찰제안요청서(RFP)를 발송한 3월에 센트로이드PE 및 다른 펀드 투자자(LP)들에게 공문을 발송해 ▲"테일러메이드의 상각전영업이익(EBITDA)이 매년 감소하고 있어 현 시점에서 기업가치를 적정하게 평가받기 어렵다" ▲"신규 의류브랜드 '선데이 레드(Sunday Red)'의 충분한 성과를 통한 가치 상승이 이뤄진 후 투자회수 방안을 검토하는 것이 적절하다" ▲"센트로이드는 F&F의 사전 서면 동의 없이 테일러메이드 매각을 진행할 수 없다"고 밝힌 바 있다.

현재 양측은 센트로이드와 F&F는 테일러메이드 매각을 두고 타협 없는 극한대립을 이어가고 있다.

관건은 F&F와 김창수 회장이 주장하는 '동의권'의 존재여부, 그리고 이 동의권이 합법적인 권한으로 법원에서 인정되느냐 좁혀진다. 현행 자본시장법은 사모펀드 투자자(LP)의 투자회사에 대한 경영간섭을 모두 위법으로 간주하고 있다. 이와 관련, F&F는 "센트로이드가 당사에 우선매수권과 동의권을 약속하면서 급하게 투자를 요청한 것이고 불법성에 대해서는 깊이 검토할 시간적 여유가 부족하였다"는 입장을 내놓은 바 있다. 

그간 투자업계에서는 매각동의권 자체의 위법성 논란에도 불구, F&F와 김창수 회장이 우선매수권(ROFR)을 행사할때 테일러메이드를 좀 더 싸게 인수하고자 매각반대 의사를 보여 원매자들의 가격 인하를 유도하고 있다는 시각들이 나왔다. 다만 F&F 측은 이런 시각을 모두 부인하는 중이다.