국내 사모펀드(PEF) 운용사인 VIG파트너스가 코스닥 상장사 미용의료기기 기업 비올을 인수한다. VIG는 비올 최대주주의 지분을 인수한 뒤, 자사주를 제외한 잔여 주식 전량에 대해 공개매수에 나선다. 이후 비올을 자진 상장폐지할 계획이다.

18일 VIG는 특수목적법인(SPC) ‘비엔나투자목적회사’를 통해 비올 최대주주인 DMS가 보유한 경영권 지분 2030만4675주(지분율 34.76%) 전량을 매입하는 계약을 체결했다고 밝혔다. 

이후 VIG는 비올의 자기주식 67만6185주(1.15%)를 제외한 잔여 지분 전량에 대해 공개매수를 진행할 예정이다. 공개매수 대상 주식 수는 최소 1212만5998주(20.76%)에서 최대 3743만8265주(64.09%)까지다.

공개매수 기간은 6월 18일부터 7월 7일까지 20일간이다. 공개매수 가격은 주당 1만2500원으로, 17일 종가 대비 약 11.61%의 프리미엄이 적용됐다. 이에 따라 공개매수 대금은 최소 1516억 원에서 최대 4680억 원 수준이다. NH투자증권이 공개매수 주관사를 맡았다.

VIG는 응모 주식 총수가 최소 목표 수량인 1212만5998주(지분율 21%)에 미달할 경우, 응모 물량 전부를 매수하지 않을 예정이다. 반면, 목표 수량 이상이 응모될 경우에는 응모 물량 전부를 매수할 방침이다.

또한 VIG는 글로벌 헬스케어 투자사 LYFE Capital과 대신프라이빗에쿼티가 재무적 투자자(FI)로서 SPC의 모회사에 투자할 예정이라고 밝혔다. 이번 투자는 VIG가 친환경 바이오연료 원재료 공급 기업인 바이오퓨얼홀딩스에 투자한 데 이은 VIG 5호 펀드의 두 번째 투자다.

2009년 설립된 비올은 고주파(RF) 에너지를 기반으로 한 피부미용 의료기기 등을 제조하는 기업으로, 2020년 스팩 합병을 통해 코스닥에 상장했다. 코스닥 상장사인 디스플레이 패널 공정 장비 업체 DMS는 2019년 비올 지분 30%를 인수하며 최대주주에 올랐다.

비올의 2022년 311억원, 2023년 425억원, 2024년 582억원으로 상승세를 보였다.올해 초 DMS가 2024년 감사보고서에서 의견거절을 받으며 상장폐지 위기에 놓이자 자회사 매각에 나선 것으로 분석된다.

VIG 측은 이번 공개매수 가격이 DMS 보유 지분의 인수 가격과 동일한 주당 1만2500원으로 산정된 것에 대해 “소액주주에게도 경영권 프리미엄을 동일하게 제공하는 것으로, 현 정부가 강조하는 소액주주 권리 보호 기조에 부합한다”고 설명했다. 이재명 정부는 상장사 경영권 거래에서 최대주주의 경영권 프리미엄 독식을 막고, 의무공개매수를 통해 나머지 소액주주 지분도 동일한 가치로 매수할 것을 공약한 바 있다. 

SPC는 공개매수 완료 후 현금 교부형 주식의 포괄적 교환 절차를 진행할 계획이다. 이는 완전자회사가 되는 회사의 주주가 보유한 주식을 모회사에 일괄 이전하고, 그 대가로 현금을 지급받는 기업 구조 개편 방식이다. 이를 위해 DMS는 보유 지분 중 7%를 매각한 뒤, 잔여 지분 약 28%를 공개매수 가격과 동일한 조건으로 SPC에 현물출자할 예정이다. DMS는 SPC의 2대 주주로서 경영에 참여하게 된다.