국민연금은 MBK파트너스가 2015년 홈플러스 경영권을 인수할 당시 상환전환우선주(RCPS)를 인수하는 형태로 약 6000억원을 투자했다. 채권과 같이 만기에 투자금을 돌려받을 수 있는 '상환권'과 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 '전환권'을 가진 RCPS는 채권과 주식의 형태를 동시에 띠고 있기 때문에 홈플러스 회생절차 진행 과정에서 해당 투자자에게 채권자 또는 주주 등 어떤 지위를 부여할 것인지가 관건이었다.

이달 초 제출된 삼일회계법인의 홈플러스 조사보고서엔 RCPS는 회생채권으로 분류되지 않았다. 회생채권의 변제순위는 임금·퇴직금·국세 등 공익채권에 이어 후순위이긴 하지만 홈플러스의 경우엔 변제율이 상당히 높을 것으로 평가받고 있다. RCPS가 회생채권으로 분류됐다면 국민연금 등 주요 투자자들의 투자금이 상당 부분 회수가 가능할 것으로 전망됐지만 현재로선 불확실성이 커졌단 평가다.

MBK파트너스가 7조2000억원을 들여 홈플러스 경영권을 인수할 당시 인수자금은 크게 3개의 트랜치로 구성돼 있었다. ▲MBK파트너스 3호 블라인드펀드와 공동투자자(Co-Investor)의 후순위 에쿼티 투자(2조5000억원) ▲중순위(메자닌) 성격의 RCPS(상환전환우선주) 투자(7000억원) ▲국내금융기관들이 참여한 인수금융(2조7000억원) 등이다.

RCPS의 대부분은 국민연금(5826억원)이 투자했다. MG새마을금고(약 700억원)와 행정공제회와 수협중앙회 등도 참여했다. MBK파트너스는 매년 투자금의 2~3%가량을 투자자들에게 지급했는데, 국민연금은 리파이낸싱(차환)과 배당금 등을 통해 약 3131억원을 수취했다. 그러나 현재 미지급 이자를 포함한 RCPS의 잔액은 1조원가량 남아있는 것으로 알려져있다.

홈플러스의 기업회생절차를 담당하고 있는 서울회생법원은 현재 국민연금 등 투자자들이 보유한 RCPS 처리 방안에 대해 고심중이다. 일단 법원은 우선주(RCPS)는 경영권 행사가 가능한 보통주와는 구별하는 등 일종의 보호장치가 마련돼야 한다는 입장인 것으로 전해진다. 이같은 기조엔 투자자들이 홈플러스가 발행한 RCPS에 직접 투자하지 않고 MBK파트너스가 설립한 특수목적법인(SPC)을 통해 투자했다는 점도 고려됐다.

홈플러스는 현재 회생계획안 인가전 M&A를 추진하고 있다. 청산가치(3조7000억원)가 계속기업가치(2조5000억원)에 비해 높게 조사됨에 따라 홈플러스는 임의적 파산 선고 대상이 됐으나, 법원은 청산가치가 훨씬 크게 조사된 배경에 홈플러스가 보유한 부동산 자산이 상당히 많기 때문이란 점을 참작했다.

홈플러스의 회생계획안은 추후 M&A 진행 결과를 고려해 작성된다. 현재는 MBK파트너스가 보통주 투자금 전액을 무상소각하기로 결정하면서 원매자는 인수자금 전량을 신주 인수에 투입해 부채 상환과 운영을 위한 신규자금으로 사용할 수 있게 됐다. 

홈플러스의 부채는 약 2조9000억원으로, 채권자들이 채권을 전액 상환받을 수 있는 마지노선인 약 3조원이 최소 매각 금액으로 거론되고 있는 상태다. 다만 법원은 M&A 과정에서 RCPS 처리 문제 등에 대해 심도 있게 협의한다는 계획이기 때문에, RCPS 처리 방안이 잠재 후보와의 협상 변수로 작용할 수 있단 평가가 나온다.