네이버와 두나무의 '빅딜'이 속도조절에 들어갔다. 이달 내 빠르게 처리될 예정이었지만 11월 이후로 일정이 미뤄졌다. 이사회 설명과 결의, 주주총회까지 순차적으로 열려 포괄적 주식교환을 확정할 전망이다. 

네이버파이낸셜과 두나무는 포괄적 주식교환을 준비 중이다. 거래 규모도 크고, 거래 성격 상 교환 비율과 조건에 따라 이해관계가 엇갈리는 만큼 검토 과정이 길어지고 있다. 

시장에선 네이버파이낸셜의 기업가치를 약 5조원, 두나무를 약 15조원으로 추산해 기업가치 비율을 1대 3 정도로 보고 있지만, 구체적 교환비율은 아직 최종 확정되지 않았다.

이번 주 초에는 네이버 측 이사회에서 이번 거래의 필요성과 배경을 설명하는 자리가 예정돼 있었다. 이후 이달 내 네이버파이낸셜과 두나무 각각 이사회 결의와 주주총회를 이어가며 속도감 있게 절차를 진행한다는 계획이었다. 그러나 이사회 설명부터 연기됐다.

이사회 설명이 예정됐던 이유는 사외이사들에게 해당 거래가 배임에 해당하지 않는다는 점을 납득시키는 과정이 필요했기 때문이다. 상법상 주주 충실 의무가 추가되며 이사회 논의 절차가 더욱 중요해진 점을 고려했단 평가다. 이 자리에서 네이버파이낸셜과 두나무, 주요 주주들이 희망하는 교환비율에 대한 의견도 논의할 예정이었지만 일정은 결국 조정됐다.

속도보단 정확성을 택했단 분석이 나온다. 국내에서 상호출자제한집단 간의 주식교환은 전례가 없다. 두나무는 지난 5월 상호출자제한기업집단(자산총액 국내총생산 0.5% 이상)으로 지정됐다. 규모가 큰 만큼 협의할 부처도 많고 넘어야 할 절차적 장벽도 적지 않다. 일정을 밀어붙여 시장의 이목이 집중되는 것보단, 시간을 두고 안정적으로 절차를 밟는 게 낫다는 판단도 작용했다는 전언이다.

이사회 설명과 결의는 11월로 밀렸다. 주주총회는 그 이후 열릴 예정이다. 두나무가 주주들에게 발송할 예정이던 주주서한 일정도 함께 조정됐다.

포괄적 주식교환을 위해서는 주주총회 특별결의를 거쳐야 하는데, 출석 주주의 3분의 2 이상(의결권 기준)과 발행주식총수의 3분의 1 이상이 동의해야 한다. 다만 양사 모두 외부 투자자로 3분의 1 이상을 가진 주주는 없는 만큼, 개별 주주가 거래를 막을 가능성은 높지 않다. 

관심은 자연스레 두 회사의 재무적투자자(FI)들의 선택으로 쏠린다. 두나무의 주요 FI로는 카카오인베스트먼트(10.59%)와 한화투자증권(5.94%)이 있다. 두 회사 모두 지분 매도 가능성이 높게 점쳐지지만, 이들 선택은 아직 확정되지 않았다. 

두 곳이 동시에 주식매수청구권을 행사할 경우 두나무는 2조원에 달하는 현금이 필요하다. 상반기말 현금성 자산은 4380억원이지만, 미처분이익잉여금 4조4000억원이 있어 자금 동원은 가능하다.

시장 내 최대 변수로 꼽혔던 건 네이버파이낸셜 측 FI인 미래에셋그룹이다.  미래에셋증권·미래에셋캐피탈·미래에셋생명·미래에셋펀드서비스 등 미래에셋그룹사 4곳이 네이버파이낸셜 지분 약 30%를 보유하고 있는데 합병 과정에서 지분율 희석으로 주요 주주 지위를 잃을 수 있다는 우려가 제기돼 왔다.

관련업계에 따르면 미래에셋 측은 네이버파이낸셜과 긴밀한 소통을 이어오고 있다. 미래에셋은 향후 네이버파이낸셜 상장시 원활히 엑시트할 수 있는 방안을 마련해달라는 입장을 네이버 측에 전한 것으로 알려졌다. 큰 틀에서 이견은 크지 않은 상황이라는 평가다.

네이버파이낸셜이 코스피에 상장할지, 나스닥에 도전할지 구체적 가닥은 잡히지 않았다. 시장에서는 글로벌 투자자 유치를 위한 나스닥 상장 가능성을 크게 기대하지만, 회사가 코스피 상장 전략을 짜낼 가능성도 배제할 수 없다.

투자업계 한 관계자는 "딜 규모가 워낙 크다 보니 협상 테이블에 앉아야 할 이해관계자가 많고, 절차상 필요한 문서 작업만 해도 시간이 상당히 걸릴 것"이라며 "결국 속도보다는 정확성에 방점을 두고 절차를 밟고 있는 것으로 보인다"고 했다.