네이버파이낸셜과 두나무의 포괄적 주식교환이 이르면 이달 말 윤곽을 드러낼 전망이다. 양사는 이르면 이달 중 각각 이사회를 열어 합병 구조의 핵심인 주식 교환 비율을 확정할 계획이다.

17일 관련 업계에 따르면 네이버파이낸셜과 두나무는 이달 내 포괄적 주식교환 안건을 이사회에서 의결하는 것으로 일정을 조율 중이다. 구체적인 교환 비율은 여전히 협상을 진행 중인 것으로 전해진다.

현재 유력하게 검토되는 이사회 개최일은 이달 26일이다. 이사회에 앞서 양측은 주요 재무적 투자자(FI)들과의 협의를 이어가고 있다. 조율이 예상보다 길어질 경우 일정이 뒤로 밀릴 가능성도 열어둔 상태다. 이사회 결의 이후에는 주주총회 특별결의를 거쳐야 한다.

관심은 단연 교환 비율에 쏠린다. 두 회사 모두 비상장사인 데다 기업가치 산정에 여러 변수가 개입되는 만큼 절충점을 찾는 게 관건이다.

시장에서는 네이버파이낸셜 기업가치를 약 5조원, 두나무 기업가치를 약 15조원으로 추산해 1:3의 교환비율이 유력하게 거론된다. 일각에선 1:2 혹은 1:4 수준의 비율이 검토돼야 한다는 목소리도 있다.

어느 한쪽에 지나치게 유리한 비율을 적용할 경우 이사회가 주주충실의무를 다하지 못했다는 배임 논란에 휘말릴 소지가 있다. 이에 양측 모두 교환 비율 산정 과정에서 리스크를 최소화하는 데 초점을 맞추고 있다.

FI들의 선택에도 이목이 쏠린다. 두나무의 주요 주주는 우리기술투자(7.20%), 한화투자증권(5.94%), 카카오인베스트먼트(10.59%) 등이 있다. 

두나무 측 재무적투자자(FI) 설득 작업은 상당 부분 마무리 단계에 접어든 것으로 알려졌다. 당초 시장에선 이들이 주식매수청구권을 통해 차익 실현에 나설 것이란 관측이 우세했지만, 일부 투자자는 합병법인의 신주를 받고 잔류하는 쪽에 무게를 두는 것으로 전해진다. 상장 가능성과 사업 확장 여지가 열리는 만큼 잔류하는 편이 수익 면에서 더 유리하다는 판단이 작용한 것으로 보인다.

네이버파이낸셜 FI인 미래에셋금융그룹과의 협의는 여전히 진행 중이다. 미래에셋은 네이버파이낸셜 지분 약 30%를 보유한 2대주주로, 합병 시 지분 희석 폭에 따라 주요 주주로서 지위가 약화할 것이란 우려가 제기돼 왔다. 네이버파이낸셜은 미래에셋과 교환 비율, 향후 회수 구조 등을 놓고 긴밀히 의견을 조율 중인 것으로 전해진다.

주요 주주들의 동의를 확보하더라도, 네이버파이낸셜과 두나무의 포괄적 주식교환이 최종 성사되기까지는 넘어야 할 장벽이 적지 않다.

우선 해당 거래가 금가분리 원칙에 반하지 않는다는 금융당국의 판단을 받아야 한다. 또 양사 모두 공정거래위원회 기업결합심사 신고 대상 기업이기에 공정위의 판단이 변수가 될 가능성도 있다.

핀테크 기업과 가상자산 거래소의 결합은 국내에서 전례가 없다. 네이버파이낸셜이 영위하는 사업을 공정위가 어떻게 해석할지 주목된다. 양사는 대관 기능을 강화하며 거래 진행에 속도를 내고 있다. 포괄적 주식교환 절차가 마무리되면, 두나무는 네이버파이낸셜의 100% 자회사로 편입될 전망이다.

네이버 측은 "이사회 결의일 등은 확인이 어렵다"며 "변동사항이 생길 경우 재공시할 것"이라고 밝혔다.