3차 상법 개정안 통과와 정기 주주총회가 코앞으로 다가오며 SK하이닉스가 미국증시예탁증서(ADR) 발행을 위한 정관 변경에 나설지가 관심이다. 시장에선 SK하이닉스 정관 변경 여부가 자사주 제도 변화에 대한 기업 대응의 분수령이 될 것이란 관측이 나온다. 

현재 국회는 자사주 소각 의무화를 골자로 한 3차 상법 개정안 처리에 속도를 내고 있다. 5일 여야는 3차 상법 개정안에 대한 최종 의견을 수렴하는 공청회를 오는 13일 열기로 합의했다. 더불어민주당은 이르면 이달 안에, 늦어도 3월 내 입법을 마무리하겠다는 입장이다. 해당 개정안은 국회를 통과할 경우 공포 즉시 시행된다.  

개정안이 시행되면 기업은 자사주를 취득한 뒤 원칙적으로 1년 이내에 소각해야 한다. ADR 등 예외적 활용을 위해서는 정관에 명시된 근거와 주총 특별결의가 필요하다. 기존처럼 이사회 결의만으로 자사주를 취득·처분할 수 있도록 한 포괄적 문구로는 예외 규정을 적용받기 어렵다는 해석이 지배적이다. 

자연히 시장 시선은 SK하이닉스를 향하고 있다.  

회사는 개정안 통과에 앞서 최근 대규모 자사주 소각과 임직원 성과급 지급으로 자사주 보유량을 빠르게 낮췄다. 현재 보유 중인 자사주 비중은 약 3%이지만 교환사채(EB) 발행으로 묶인 물량을 제외하면 실제 비중은 0.2%(약 160만주) 남짓한 것으로 추정된다. 이 때문에 기대대로 ADR을 추진할 수 있느냐는 목소리도 나오지만 당장 자사주 비중 자체는 크게 중요하지 않다는 평이다. 

투자은행(IB) 한 관계자는 "투자업계에선 SK하이닉스가 내부적으로 여전히 ADR을 검토 중인 것으로 파악하고 있다. 일반 주주들이나 기관투자자 역시 이 같은 방식의 주주환원책에 기대감이 크다"라며 "물량은 확보하면 그만이고, 오히려 기발행 물량을 소각하지 않으려 우회하는 거 아니냐는 시각을 해소한 상태로 본다"라고 설명했다. 

문제는 시간적 여유가 많지 않다는 점이다. 개정안 처리가 늦춰지다 보니 공교롭게도 정기주총 일정과 맞물리게 되면서다. 

자사주를 ADR에 활용할 수 있는 근거를 마련하기 위해 정관을 변경하려면 주총 특별결의를 거쳐야 한다. 정기주총에서 처리하지 못하면 임시주총을 열거나 내년 정기주총을 기다려야 한다. 이번 정기주총 안건으로 상정하려면 이사회에서 변경 문구를 확정한 뒤 이달 하순까지는 주총 소집 공시에 반영해야 한다. 변경안 제출까지 한달도 남지 않은 셈이다. 

통과 시점이 다소 늦춰지긴 했지만 개정안의 큰 윤곽은 이미 시장에 공유된 상태다. 당장 올해 안에 ADR 추진에 나서지 않더라도 제도 환경이 바뀌는 이상 어차피 정관을 변경해야 한다는 지적도 나온다. 

정관 정비 여부 자체가 회사의 중장기 주주환원에 대한 인식을 보여주는 신호가 될 거라는 기대감도 있다. 정치권 일각에선 여전히 소각 일변도의 처분 규정을 주장하는 것으로 전해진다. SK하이닉스는 자사주를 소각하지 않더라도 다양한 방식으로 주주환원에 나설 수 있음을 보여줄 수 있는 몇 없는 기업으로 꼽힌다. 

증권사 반도체 담당 한 연구원은 "국내외 기관투자자들도 이번 3차 상법 개정안과 SK하이닉스 ADR 문제에 대한 관심이 여전히 높은 상태"라며 "정기 주총을 앞두고 정관 변경 여부에 관심이 쏠릴 수밖에 없다"라고 전했다.