마스턴투자운용이 전략적 2대주주 유치에 나서며 투자 구조를 구체화하고 있다. 경영권 매각 대신 소수지분 투자 유치를 통해 외부 자본을 끌어들이고, 중장기 성장 기반을 확보하겠다는 구상으로 풀이된다.

투자은행(IB)업계에 따르면 마스턴투자운용은 최근 잠재 투자자를 대상으로 20%대 중반 수준의 지분 투자 기회를 제안하고 있다. 구주 일부 매각과 신주 발행을 병행하는 방식으로, 신규 투자자는 2대주주 지위를 확보하게 되는 구조다. 투자 자문은 삼정KPMG가 맡고 있다.

이번 거래는 기업가치 약 2800억원 수준을 기준으로 논의되고 있다. 주가순자산비율(PBR) 기준 약 2배 수준으로, 이를 적용할 경우 투자 유치 규모는 최대 700억원에 이른다. 경영권 프리미엄을 제외한 가격에서 소수지분을 확보하는 구조로, 향후 최대주주 지분 매각 시 동반매각권(태그얼롱)을 통해 추가 가치 실현을 도모하는 방식이다.

거래 구조만 놓고 보면 투자자는 할인된 가격에 진입한 뒤 향후 경영권 거래 과정에서 프리미엄을 공유할 수 있다. 여기에 공동 투자 및 부동산 개발 사업 참여를 결합해 수익원을 다변화하는 설계도 포함된 것으로 전해진다.

다만 투자자들의 수익 실현은 향후 최대주주 지분 매각 여부와 시장 상황에 크게 좌우될 수밖에 없다. 소수지분 투자 구조 특성상 투자 회수 시점과 조건이 제한적이라는 점에서 구조적 한계가 존재한다는 지적이 적지 않다.

시장에서는 이번 딜의 핵심 변수로 엑시트 경로의 불확실성을 꼽는다. 최대주주 지분 매각이 전제돼야 투자 수익이 극대화되는 구조인 만큼, 매각 시점과 밸류에이션에 따라 투자 성과가 크게 달라질 수 있다는 분석이다.

밸류에이션을 둘러싼 시각 차도 존재한다. 소수지분 투자 기준으로는 2800억원 수준이 제시됐지만, 과거 과학기술인공제회·키움증권·CCGI 등과의 경영권 매각 협상 과정에서는 5000억원 안팎의 기업가치가 거론된 바 있다. 현재 소수지분 기준 밸류와 향후 경영권 거래 시 기대 밸류 간 괴리가 존재한다는 평가다. 시장에서는 경영권 거래 시 최대주주 측이 PBR 기준 2배 중반에서 3배 수준까지를 염두에 두고 있는 것으로 보고 있다.

투자자 반응도 엇갈리고 있다. 일부 잠재 투자자들은 투자 구조를 검토했으나 최종 참여에는 이르지 못한 것으로 전해진다. 전반적인 부동산 및 대체투자 업황 둔화 역시 투자 의사결정에 영향을 미치고 있다는 분석이다.

재무 측면에서도 부담 요인이 적지 않다. 마스턴투자운용이 일정 수준의 현금성 자산을 보유하고 있지만, 차입부채 규모가 상당한 데다 대손충당금과 평가손실 등이 반영되며 수익성에 대한 의문이 제기되고 있다. 최근에는 일회성 비용 요인까지 더해지면서 실질적인 이익 체력이 약화된 것으로 보는 시각도 있다.

한 부동산 업계 관계자는 "최근 패널티(손실 요인)까지 반영되면서 2월 말까지 사실상 적자를 기록하는 등 이익 여력이 크지 않은 상황"며 "이 같은 상황에서 2대주주 유치를 서두르는 모습이 나타나고 있다"고 말했다.

조직 안정성 역시 변수로 지목된다. 이달 말 정기 인센티브 지급 이후 주요 인력 이탈 가능성이 거론되는 가운데, 운용 인력 유지 여부가 향후 사업 경쟁력에 영향을 미칠 수 있다는 관측이다.

이 같은 상황을 감안할 때 이번 2대주주 유치는 단순한 성장 전략을 넘어 재무적 부담 완화와 조직 안정화까지 복합적으로 고려된 결정으로 해석된다. 다만 투자 구조의 매력에도 불구하고 엑시트 불확실성과 업황 변수 등이 여전히 남아 있어 실제 딜 성사 여부는 추가적인 조건 조율에 달려 있다는 평가가 지배적이다.