롯데케미칼이 구조조정을 위한 대산공장 물적분할을 결의했다. 정부 지원을 전제로 2조원가량 부채를 신설법인에 내려보내는 만큼 상당한 재무개선 효과가 예상되지만, 주주 반대에 따른 주식매수청구권 규모가 막판 변수로 지목된다. 추가적인 현금 유출을 피하자면 주주총회 전까지 주가 흐름이 중요하다는 분석이 나온다. 

26일 롯데케미칼은 이사회를 열고 충남 대산공장의 물적분할을 결의했다. 신설법인의 총 자산은 약 2조원이지만 자본총계는 285억원에 불과하고 자산 대부분이 부채로 형성됐다. 약 7조원에 달하는 롯데케미칼 부채 중 1조9362억원의 부채가 신설법인으로 넘어가는 구조다. 향후 HD현대케미칼과 합병하면 롯데케미칼과 HD현대오일뱅크가 각각 6000억원씩 총 1조2000억원의 유상증자를 약속한 터라 이 같은 구조를 짠 것으로 풀이된다. 

분할·합병을 거쳐 3분기 통합법인이 출범하면 롯데케미칼의 재무 부담을 상당히 덜어낼 수 있을 것으로 기대된다. 통합법인에 내려보낸 2조원의 부채에 대해선 3년 동안의 상환 유예 등 금융지원이 약속돼 있다. 당장 상환 부담이 줄어들기도 하지만 지분법에 따라 통합법인 지배력(50%) 만큼만 롯데케미칼 장부에 반영될 예정이라 모회사 재무구조도 동시에 개선할 수 있다. 

금융권 한 관계자는 "현재 정부당국이나 한국산업은행 등 채권단이 제시한 당근 중 가장 매력적인 조건이 3년간 기존 금융조건을 유지하되 상환을 유예해주는 것"이라며 "지원이 약속된 통합법인에 부채를 전가하면서 모회사 재무구조를 단숨에 개선할 수 있기 때문"이라고 설명했다. 

이번 물적분할을 위해 주주 동의가 필요하다는 점이 변수다.  

원래 물적분할은 이사회 결의 사안으로 별도로 주주 동의가 필요하지는 않다. 그러나 이번 분할은 신설법인과 HD현대케미칼의 합병이 예정돼 있어 상법상 주총 특별결의가 필요하다. ▲'기업활력 제고를 위한 특별법(기활법)' 특례를 적용해 주주들이 주총 이전에 서면으로 반대 의사를 통지해야 하도록 절차적 요건을 강화하긴 했으나 반대 주주들은 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 

회사는 주식매수청구 규모가 2000억원을 초과할 경우 분할·합병 계획을 철회할 수 있게 조건을 걸어뒀다. 27일 기준 롯데케미칼 시가총액 약 3조4000억원 기준으로 보면 전체 주주의 6%가량이 이탈하면 기준에 도달할 수 있다. 그러나 분할 작업이 정부 주도 사업재편 계획의 일환이고, '대산 1호' 프로젝트의 상징적 의미나 기대효과가 커 반대 규모가 커질 가능성은 낮다는 전망이 많다. 

이 때문에 회사 내부적으로는 주총 전까지 주가 흐름에 주의를 기울이는 것으로 확인된다. 

매수 예정가격은 8만1130원으로 현재 시장가격과 괴리가 작다. 분할 반대의사 통지 및 접수기간도 내달 20일부터 29일까지로 기간도 그리 길지 않다. 그러나 지난 3개월 동안에도 ▲대산 1호 프로젝트에 대한 기대감이나 ▲미국 스페이스X와의 첨단소재 협력 사실 ▲중동사태로 인한 글로벌 에너지 공급망 충격 등으로 주가가 출렁여왔다. 한 달여 전 스페이스X 소재 공급 기대감이 반영됐을 당시 롯데케미칼 주가는 10만원 이상까지 상승하기도 했다. 

당장 나프타 수급 문제로 석화 산업이 사태 한복판에 놓이게 된 터라 주총까지 주가가 어떻게 움직일지 예측하기 더 어려워졌다는 분석이 나온다. 중동발 지정학 리스크가 더 길어질 경우 국내 주식시장 전반에 악재로 작용할 수 있어 주식매수청구 유인이 커질 가능성도 있다. 

롯데케미칼은 2022년 이후 4년 연속 영업적자를 지속해왔다. 현재로선 최대한 현금 유출 없이 분할 작업을 성사시키는 게 중요하다는 평이다. 주총 전까지 주가가 매수청구가격을 안정적으로 웃도는 게 관건인 셈이다. 변동성이 확대될 경우 주식매수청구 규모나 거래 불확실성이 커질 수 있어 안팎의 관심이 적지 않은 상황으로 파악된다. 

증권사 화학 담당 한 연구원은 "증시 내 유동성이 크게 늘면서 작은 호재나 악재에도 큰폭의 변동성을 일으키고 있어서 회사 내부적으로도 긴장을 늦추지 못하는 분위기"라며 "분할 계획을 철회할 정도로 반대 의견이 접수되진 않겠지만 추가적인 현금 유출이 발생하는 게 부담일 것"이라고 설명했다.