JC파트너스가 법인보험대리점(GA) 굿리치에 대해 컨티뉴에이션 펀드 조성을 추진하는 가운데, 창업자인 한승표 대표의 콜옵션 행사 가능성이 변수로 부상하고 있다. 이미 투자확약(LOC)까지 확보된 상황에서 콜옵션 이슈가 불거지며 기존 엑시트 구조 전반이 재조정 국면에 들어간 모습이다.

투자은행(IB)업계에 따르면 JC파트너스는 지난해부터 굿리치를 기존 펀드에서 컨티뉴에이션 펀드로 이관하는 방안을 추진해왔다. 주요 투자자들로부터 투자확약서(LOC)를 확보한 상태다. 데일리파트너스와 공동운용(Co-GP) 체제로 펀드 조성을 진행하며, 기존 투자자에게는 회수 기회를 제공하고 자산은 신규 펀드로 넘겨 장기 보유하는 구조가 유력하게 검토돼 왔다.

이 같은 흐름은 굿리치의 실적 개선과 맞물려 탄력을 받아왔다. 굿리치는 최근 수년간 설계사 조직 확대와 비용 효율화를 통해 외형과 수익성을 동시에 끌어올렸다. 이에 따라 시장에서는 기업가치를 6000억~8000억원 수준으로 평가하는 분위기가 형성돼 왔다. 투자 성과가 가시화되면서 단순 매각보다 밸류를 더 끌어올릴 수 있는 컨티뉴에이션 펀드 전략에 무게가 실린 것으로 풀이된다.

그런데 최근 들어 상황이 변했다. 창업자인 한승표 대표가 보유한 콜옵션 때문이다. 업계에 따르면 한 대표는 콜옵션 행사에 필요한 자금 조달을 위해 복수의 투자자와 접촉하며 가능성을 타진하고 있는 것으로 알려졌다. 콜옵션은 일정 기간 내 기존 지분을 되살 수 있는 권리로, 행사 여부에 따라 현재 지분 구조 자체가 변동될 수 있다.

문제는 이 같은 움직임이 기존 컨티뉴에이션 펀드 구조와 충돌할 가능성이 있다는 점이다. 이미 일부 투자자들과 투자확약(LOC) 및 양해각서(LOI) 등이 체결된 상황에서, 지배구조 변동을 전제로 한 콜옵션이 현실화될 경우 기존 펀딩 구조의 정합성 문제가 불거질 수 있다는 지적이다. 투자자 입장에서는 투자 대상 자산의 지배구조와 회수 경로가 달라질 수 있기 때문이다.

JC파트너스는 일단 기존 계획을 유지하면서 상황을 지켜본다는 입장이다. 당장 제3자 매각보다는 컨티뉴에이션 펀드를 통한 구조 전환을 우선 검토하고 있으며, 콜옵션 행사 여부에 따라 다양한 시나리오를 열어두고 대응하고 있는 것으로 전해진다. 내부적으로는 콜옵션 행사 가능성과 자금 조달 현실성 등을 종합적으로 검토하고 있는 분위기다.

시간 요소도 변수다. 업계에 따르면 해당 콜옵션은 올해 3월부터 약 6개월간 행사 가능한 구조로 설정돼 있다. 단기간 내 자금 조달 여부가 결정되지 않을 경우 콜옵션은 소멸되고, 이후에는 컨티뉴에이션 펀드 중심의 구조가 다시 힘을 받을 가능성이 있다.

최근 시장에서 굿리치가 매물로 나왔다는 관측이 확산된 배경에도 이 같은 상황이 반영된 것으로 보인다. 콜옵션 행사 검토 과정에서 투자자 접촉이 늘어나면서 외부에서는 이를 경영권 매각 시도로 해석하는 분위기가 형성됐다는 분석이다. 실제로 일부 전략적투자자(SI)와 금융기관들이 관련 동향을 주시하고 있는 것으로 전해진다.

현재 굿리치는 창업자가 보통주 기준 최대주주 지위를 유지하고 있지만, JC파트너스가 전환우선주(RCPS)를 포함한 투자 구조를 통해 실질적인 경영권을 확보한 상태다. 이에 따라 콜옵션 행사 여부는 단순 지분 변동을 넘어 지배구조 전반에 영향을 미칠 수 있는 사안으로 평가된다.

업계에서는 이번 사례가 컨티뉴에이션 펀드 확산 국면에서 나타날 수 있는 구조적 이슈를 보여준다는 시각도 나온다. 기존 투자자의 회수 전략과 창업자의 지분 재취득 권리가 동시에 작동할 경우 이해관계 조정이 불가피해질 수 있다는 것이다. 

한 사모펀드 업계 관계자는 "컨티뉴에이션 펀드는 구조적으로 다양한 이해관계자가 얽히는 만큼, 지배구조 변화 가능성까지 감안한 설계가 중요해지고 있다"고 말했다.

굿리치의 향방은 향후 수개월 내 콜옵션 행사 여부에 따라 갈릴 전망이다. 자금 조달이 성사될 경우 창업자 중심의 지배구조 재편 가능성이 열리지만, 그렇지 않을 경우 JC파트너스가 추진해온 컨티뉴에이션 펀드 시나리오가 다시 힘을 받을 것으로 보인다.