LS MnM의 기업공개(IPO) 추진 여부가 불투명해지면서 과거 상장을 전제로 유치한 재무적투자자(FI) 엑시트 구조에 관심이 쏠리고 있다. 상장 이행 여부에 따라 투자금 회수 조건이 달라질 수 있는 구조인 만큼 정부의 중복상장 규제라는 외부 환경을 어떻게 평가할지가 핵심 쟁점으로 부상할 전망이다.

투자은행(IB)업계에 따르면 LS그룹은 조만간 사모펀드(PEF) 운용사 JKL파트너스와 LS MnM 투자금 회수 방식과 관련한 논의에 나설 계획이다. 현재까지 양측 간 구체적인 협상이 시작된 단계는 아닌 것으로 파악되며, 정부의 중복상장 가이드라인이 보다 구체화될 경우 상장 추진 여부와 투자금 처리 방향을 둘러싼 판단이 이뤄질 것으로 관측된다.

LS MnM의 전신은 ㈜LS와 일본 JKJS의 합작법인인 LS니꼬동제련으로, 2022년 ㈜LS가 JKJS 지분 전량을 인수하며 완전자회사로 편입했다. 이 과정에서 JKL파트너스는 ㈜LS가 LS MnM 주식을 교환 대상으로 발행한 교환사채(EB) 4700억원어치를 인수하며 자금을 지원했다. 양측은 2027년 8월까지 LS MnM 상장을 추진하는 것을 전제로 한 주주간계약을 체결했다.

해당 계약에는 IPO 미이행 시 투자금 회수를 위한 보호장치가 포함됐다. LS MnM이 상장 절차에 착수하지 않거나 일정 수준의 추진 노력이 부족하다고 판단될 경우 내부수익률(IRR) 12% 수준의 수익률을 반영한 조건으로 풋옵션을 행사하는 내용으로 전해진다. 이를 적용할 경우 ㈜LS가 부담해야 하는 금액은 8000억원대에 이를 수 있다는 계산이다.

현재 단계에서 LS MnM의 상장은 불투명한 상황이다. 정부의 중복상장 규제 기조가 강화되면서 대기업 계열사의 신규 상장에 대한 부담이 커진 영향이다. 여기에 LS그룹은 올해 초 미국 자회사 에식스솔루션즈 상장과 관련해 정치권의 지적을 받은 만큼 당분간 추가적인 IPO 추진에 신중할 수밖에 없다는 분석도 나온다. LS MnM 역시 현재까지 주관사 선정 등 IPO 절차에 본격적으로 착수하지 않은 상태로 전해진다.

이 같은 상황에서 향후 쟁점은 IPO 미이행이 외부 환경에 따른 불가피한 결과인지, 투자계약상 요구되는 수준의 상장 추진 노력이 이뤄졌는지 여부라는 전망이 나온다. 주주간계약에서 규정하는 기준 충족 여부를 어떻게 평가하느냐에 따라 LS가 JKL에 상환해야 하는 금액 규모가 달라질 수 있다는 의미다.

업계에서는 단순히 상장 여부보다 실제 실행 과정이 중요하게 작용할 것으로 보고 있다. 주관사 선정, 예비심사 청구 등 구체적인 IPO 절차에 착수했는지가 향후 판단 기준이 될 수 있다는 분석이다. LS그룹이 중복상장 규제 환경을 이유로 IPO 시도 자체를 보류할 경우 계약상 조항 적용 가능성이 높아질 수 있다는 평가다.

투자업계 한 관계자는 "정부의 중복상장 가이드라인이 아직 명확하지 않지만 예외 조항이나 해외 상장 등 대안 검토 가능성까지 완전히 닫힌 것은 아니다"며 "LS가 시장 환경을 이유로 상장 추진을 보류하는 것과, 계약상 요구되는 절차적 노력을 어느 정도 이행했는지는 구분해서 봐야 할 문제"라고 설명했다. 이어 "주관사 선정이나 예비심사 청구 등 구체적인 절차에 착수했는지 여부가 향후 양측 논의에서 중요한 판단 요소가 될 수 있다"고 전했다.

반대로 IPO 지연이 외부 환경에 따른 불가피한 결과로 인정될 경우 투자금 회수 조건이 조정될 가능성도 있다는 시각이 나온다.

또 다른 업계 관계자는 "프리IPO 단계에서의 풋옵션 조항은 구체적인 해석에 따라 적용 범위가 달라질 수 있다"며 "회사가 상장 필요성을 설명하고 주관사와 함께 절차를 진행했음에도 외부 요인으로 상장이 무산된 경우라면 불가피한 상황으로 인정될 여지가 있다”고 말했다. 이어 "다만 기업이 실질적인 추진 노력 없이 외부 환경만을 이유로 상장을 미루는 경우에는 계약상 책임 논란이 불거질 수 있다"고 덧붙였다.