골프존홀딩스가 상장폐지를 위한 공개매수에 찬성 의견을 공시했지만 절차를 둘러싼 논란은 이어지고 있다. 회사는 특별위원회와 외부 전문기관의 가치평가를 근거로 공개매수가가 적정하다고 판단했으나 세부 평가 내용은 공개하지 않았다. 관련 결과가 공개매수 종료를 이틀 앞두고 공시되면서 정보 공개의 적시성과 절차적 정당성을 둘러싼 논란이 커지고 있다.

4일 금융감독원 전자공시에 따르면 골프존홀딩스는 지난 3일 이사회를 열고 에스제이투자홀딩스의 공개매수에 대한 찬성 의견을 의결했다고 공시했다. 특별위원회 검토와 외부 전문기관의 가치평가를 거쳐 ▲목적의 정당성 ▲조건의 공정성 ▲절차의 적정성을 모두 충족한다고 판단했다는 설명이다.

최대주주 측 특수목적법인(SPC)인 에스제이투자홀딩스는 지난 6월 29일 골프존홀딩스 잔여 지분 36.15%(1548만5020주)를 대상으로 공개매수를 시작했다. 공개매수는 이달 5일까지 진행되며 응모된 주식은 전량 매수할 계획이다. 거래가 완료되면 에스제이투자홀딩스의 지분율은 90.17%로 높아지고 이후 완전자회사 편입과 자진 상장폐지 절차가 추진된다.

골프존홀딩스는 상장 유지 비용 절감과 중복상장 해소를 공개매수의 배경으로 제시했다. 또 특별위원회와 외부 전문기관의 검토를 거쳐 주당 6700원의 공개매수가를 합리적인 수준으로 판단했다고 밝혔다.

이에 미국계 행동주의 투자사 터톤캐피털은 "지난달 28일 제기한 진정 이후 공개매수신고서에 기재되지 않은 중요사항이 추가로 확인됐다"며 금융감독원에 추가 진정을 제출했다. 터톤캐피털은 골프존홀딩스 지분 약 3%를 보유하고 있다.

터톤캐피털 측은 "이사회가 전체 주주에 대한 충실의무를 다하였는지 중대한 의문이 든다"며 "이번 공개매수에 응모하지 않을 것”이라고 밝혔다.

앞서 터톤캐피털은 골프존홀딩스 공개매수가 회사 가치에 미치지 못하고 절차적 정당성도 부족하다며 공개서한을 발표했다. 이어 공개매수신고서의 중요사항 누락 등을 이유로 금융감독원에 진정서를 제출하며 법무부(MOJ) 공개매수 가이드라인 미준수와 공시의 적정성 등을 문제 삼고 있다.

터톤캐피털이 문제 삼는 핵심은 특별위원회 설치 자체보다 검토 결과의 공개 시점과 내용이다. 회사 설명에 따르면 특별위원회는 지난 7월 1일 설치돼 이사회 의견 표명 전까지 검토를 진행했다. 다만 약 35일간 검토를 거쳐 공개매수 종료를 이틀 앞두고 찬성 의견을 냈음에도 외부 평가기관이 산출한 기업가치와 주요 자산별 평가액, 할인율 등은 공개하지 않았다.

터톤캐피털은 회사가 부문별 가치합산법(SOTP)으로 가치평가를 했다고 밝힌 만큼 주요 자산별 평가액과 산정 근거를 공개해야 한다고 주장한다. 공개매수가가 주당 장부가치(1만9076원)의 약 35% 수준에 불과한 데다 골프존카운티 지분과 투자부동산 가치도 충분히 반영되지 않았다는 것이다. 공개서한에서는 골프존카운티 지분가치 가운데 소수주주에게 귀속되는 경제적 가치만으로도 공개매수 대금을 웃돈다고 주장했다.

공개매수 자금 조달 과정의 정보 공개도 쟁점이다. 터톤캐피털은 최대주주 측의 약 1250억원 규모 주식담보 설정과 공개매수 자금 조달의 연관성에 대한 설명이 부족하다고 지적했다. 앞서 한국거래소가 담보 제공 지연 공시를 이유로 불성실공시법인 지정을 예고한 만큼 해당 내용 역시 주주 판단에 필요한 정보라는 주장이다.

이번 사안은 개정 상법상 이사의 주주 충실의무가 실제 거래에서 처음 시험대에 오른 사례로도 거론된다. 

지배주주가 공개매수를 통해 소수주주 지분을 취득하고 상장폐지를 추진하는 거래인 만큼 이사회가 가격과 절차를 독립적으로 검토하고 소수주주에게 충분한 정보를 제공했는지가 핵심 쟁점으로 떠올랐다. 

터톤캐피털은 법무부 공개매수 가이드라인 취지에 비춰 독립적인 검토와 정보 공개가 충분하지 않았다고 주장하고 있다. 반면 골프존홀딩스는 특별위원회와 외부 전문기관의 가치평가를 거쳐 절차적 정당성을 확보했다고 설명하고 있다. 

다만 특별위원회의 구성과 독립성, 외부 가치평가의 전제와 산정 근거, 주요 자산 가치 반영 여부 등이 공개되지 않은 만큼 향후 금융당국의 검토와 법적 분쟁 과정에서 주요 쟁점이 될 가능성이 있다는 관측이 나온다.

금융당국이 터톤캐피털의 진정 내용을 검토하는 과정에서 공개매수신고서에 중요사항이 적정하게 기재됐는지, 주식담보 제공과 자금조달 구조, 특별위원회 검토 내용 등이 충분히 반영됐는지를 살펴볼 가능성도 있다.

공개매수 이후에도 법적 공방은 이어질 가능성이 있다. 에스제이투자홀딩스가 향후 완전자회사 편입 절차를 추진할 경우 가격을 둘러싼 법적 분쟁이 이어질 수 있다. 공개매수신고서의 중요사항 누락으로 투자자 손해가 발생했다고 판단될 경우 손해배상 책임도 쟁점이 될 가능성이 있다.

결국 이번 논란은 6700원이 적정한 가격인지보다 이사회가 결론에 이르는 과정에서 소수주주에게 충분한 정보와 판단 기회를 제공했는지로 확대되고 있다. 회사는 특별위원회와 외부 가치평가를 통해 절차적 정당성을 확보했다는 입장이고, 터톤 등은 평가 근거와 자금조달 관련 정보가 충분히 공개되지 않았다며 금융당국의 검토와 법적 분쟁 가능성을 제기하고 있다.

골프존카운티 매각에도 영향을 미칠 수 있다는 관측이다. 골프존홀딩스 공개매수와 이후 상장폐지 절차를 둘러싼 분쟁이 이어질 경우 실사와 투자 의사결정에도 영향을 줄 수 있다는 분석이 제기된다. 공개매수 절차를 둘러싼 금융당국의 검토나 소수주주와의 법적 분쟁이 현실화할 경우 잠재 인수자 입장에서는 거래 자체보다도 추가적인 법률 리스크를 고려해야 한다는 지적도 나온다.