SK이노베이션이 자회사 SK아이이테크놀로지(SKIET)를 흡수합병한다. SKIET의 재무안정성을 확보하고 사업·재무 리스크를 완화하는 한편, 양사의 사업구조를 재편해 운영 효율성을 높인다는 방침이다. 

26일 SK이노베이션은 전날 이사회를 열고 SKIET를 흡수합병하는 내용의 합병계약 체결을 승인했다고 공시했다. 존속법인은 SK이노베이션이며 SKIET는 합병 이후 해산한다. 합병기일은 2027년 1월 1일이다.

합병비율은 SK이노베이션과 SKIET가 1대 0.1174540으로 결정됐다. SKIET 주주가 보유한 주식 1주당 SK이노베이션 신주 0.1174540주를 받는 구조다.

합병가액은 SK이노베이션이 주당 12만5862원, SKIET가 1만4783원으로 산정됐다. 양사 모두 상장사인 만큼 자본시장법에 따른 기준시가 방식이 적용됐다. 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞선 날의 전일인 지난 24일을 기준으로 최근 1개월과 1주일 거래량 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균해 합병가액을 계산했다.

SK이노베이션은 합병을 위해 보통주(448만1300주)를 새로 발행한다. 합병 이후 발행주식 총수는 기존 1억7030만1214주에서 1억7478만2514주로 늘어난다. 자본금은 기존 8761억5940만원에서 8985억1244만원으로 224억650만원 증가한다.

이번 합병은 SKIET의 재무구조를 안정화시키기 위해 진행됐다. SK이노베이션 이사회 측은 SKIET가 독립법인 체제를 유지할 경우 사업환경 개선까지 상당한 시간이 소요될 것으로 예상돼, 만기도래 차입금 상환과 운영·투자를 위한 자금을 자체 조달하는 데 제약이 발생할 수 있다고 판단했다.

이에 제3자 매각과 자금지원 등 다른 구조적 대응 방안도 검토했지만, 현 시점에서는 합병이 회사와 주주 이익에 가장 부합한다고 결론 내렸다. SKIET의 재무적 위기가 SK이노베이션에 미칠 수 있는 부정적인 영향을 선제적으로 완화할 필요성도 고려했다는 설명이다.

SK이노베이션은 합병을 통해 자체 신용도를 활용한 안정적인 자금조달과 금융비용 절감이 가능할 것으로 기대하고 있다. 양사의 중복 관리 기능을 통합해 비용 경쟁력을 높이고 연구개발 역량을 결합하는 한편, SKIET의 분리막 사업과 에너지저장장치(ESS) 등 신규 판매 확대를 통해 사업 경쟁력을 높인다는 계획이다.

이번 합병은 소규모합병 방식으로 추진된다. SK이노베이션이 발행하는 합병신주가 기존 발행주식 총수의 10%를 넘지 않아 SK이노베이션은 합병승인 주주총회를 이사회 승인으로 대체할 수 있다. 

SKIET는 오는 11월24일 임시주주총회를 열어 합병계약 승인을 받을 예정이다. SK이노베이션도 같은 날 이사회를 열어 합병을 승인한다. SK이노베이션 주주들의 소규모합병 반대의사 접수기간은 오는 9월9일부터 23일까지다.

다만 SKIET 주주들의 주식매수청구권 행사는 합병 변수로 남아 있다. 합병 계약에 따르면 ▲SKIET 주주들의 주식매수청구권 행사에 따른 매수예정가격을 곱한 금액이 3500억원을 초과할 경우 ▲SK이노베이션이 정식 합병 절차로 전환하면서 주주들의 주식매수청구권 행사 금액이 6000억원을 초과할 경우 양사가 서면 합의를 통해 합병계약을 해제하거나 조건을 변경할 수 있다. 

합병 관련 채권자 이의제출 기간은 11월24일부터 12월24일까지다. 예정대로 절차가 진행되면 내년 1월1일 합병이 진행된다.