구다이글로벌의 기업공개(IPO)를 앞두고 자회사 재무적투자자(FI)들의 투자금 회수 방안이 주요 과제로 떠올랐다. 구다이글로벌은 주요 자회사를 인수할 때 FI와 공동 투자하는 방식을 활용해 왔는데, 모회사인 구다이글로벌이 상장하더라도 자회사에 투자한 FI들은 이번 IPO를 통해 보유 지분을 직접 현금화할 수 없는 까닭이다. 

구다이글로벌은 현재 주관사단이 상주하며 IPO 준비에 속도를 내고 있다. 시장에서는 예상 기업가치로 10조원 안팎이 거론되며 향후 IPO 시장의 대어로 꼽힌다.

구다이글로벌은 2016년 설립 이후 티르티르, 라카코스메틱, 크레이버코퍼레이션, 스킨푸드, 서린컴퍼니 등을 잇달아 인수하며 몸집을 키웠다. 지난해 연결 기준 매출은 1조4718억원, 영업이익은 2734억원, 당기순이익은 2337억원을 기록했다. 2024년 매출 3731억원과 비교하면 외형이 약 네 배로 커졌다.

다만 자회사들을 인수하는 과정에서 FI와 별도 투자 구조를 짠 탓에 지배구조는 복잡해졌다. 특히 구다이글로벌이 상장하더라도 자회사나 인수목적법인(SPC)에 투자한 FI는 모회사 IPO의 구주매출에 참여할 수 없어, 이들이 엑시트하려면 자회사를 별도로 상장하거나 구다이글로벌 또는 제3자가 보유 지분을 인수해야 한다는 평가가 나온다. 

아직 자회사 FI들과 구다이글로벌 측이 모여 구체적인 회수 방안을 논의하지는 않은 것으로 전해진다. FI들은 구다이글로벌이 IPO 일정을 구체화하는 과정에서 조만간 자회사별 엑시트 방안을 협의할 것으로 보고 있다.

한 사모펀드(PE) 관계자는 "구다이글로벌은 자회사를 인수할 때마다 FI를 참여시키며 몸집을 키워 온 회사"라며 "상장 심사 과정에서도 자회사별 투자계약과 지배구조 등 확인해야 할 사항이 많다"라고 말했다.

시장에서는 특히 크레이버코퍼레이션과 스킨푸드, 서린컴퍼니에 투자한 FI들의 엑시트 방안에 주목하고 있다.

크레이버코퍼레이션 FI는 일본 상장을 통한 회수를 준비 중이다. 크레이버홀딩스는 내년 3분기 도쿄증권거래소 상장을 목표로 SMBC닛코증권과 주관계약을 체결하고 준비 작업을 진행 중이다.

앞서 구다이글로벌은 티엠뷰티를 통해 미래에쿼티파트너스, 더터닝포인트 등과 크레이버코퍼레이션을 공동 인수했다. 이후 일본에 크레이버홀딩스를 설립하고 티엠뷰티가 보유하던 크레이버코퍼레이션 지분을 현물출자하는 플립 절차를 마쳤다.

크레이버 상장은 구다이글로벌의 계약상 의무와도 연결돼 있다. 구다이글로벌은 크레이버코퍼레이션이 정해진 조건에 따른 적격상장을 완료하지 못하면 티엠뷰티에 추가 출자해야 한다. 공시에 따르면 회사는 관련 잠재 부담 32억5600만원을 장기파생상품부채로 인식하고 있다. 

투자자 측은 인수 자회사의 해외 상장인 만큼 국내 거래소가 크레이버홀딩스를 직접 중복상장 특례심사하는 구조는 아니어서 규제 부담이 상대적으로 낮다고 보고 있다. 

다만 구다이글로벌 상장 이후 크레이버홀딩스가 별도 상장하면 핵심 자산의 이중상장이 모회사 가치에 할인 요인으로 작용할 가능성도 제기된다. 크레이버를 포함한 티엠뷰티 계열의 지난해 매출은 6779억원으로, 구다이글로벌 연결 매출의 약 46%에 해당한다.

스킨푸드의 FI인 더함파트너스 역시 엑시트 방안이 필요하다. 스킨푸드 인수 당시 더함파트너스와 구다이글로벌이 약 6대 4 비율로 출자했으며 거래가격은 약 1500억원으로 알려졌다. 스킨푸드 FI의 회수 방안으로는 구다이글로벌이 더함파트너스 지분을 인수하는 방안에 무게가 실린다. 앞서 구다이글로벌은 더함파트너스와 공동 인수한 티르티르의 잔여 지분을 추가로 사들인 바 있다. 

한 투자은행(IB)업계 관계자는 "자회사 FI의 현실적인 회수 방법은 자회사 상장이나 구다이글로벌의 지분 인수"라며 "거래소가 모자회사 동시상장을 엄격하게 보는 데다 구다이글로벌의 실적과 현금창출력이 좋은 만큼 직접 지분을 인수할 가능성이 높다"고 말했다.

지난해 인수한 서린컴퍼니도 변수다. 구다이글로벌은 서린홀딩스특수목적을 통해 컴퍼니케이파트너스와 서린컴퍼니를 공동 인수했다.

업계에서는 서린컴퍼니 인수계약에 IPO와 관련한 조항이 포함된 것으로 보고 있다. 구다이글로벌이 본체 단독 상장을 추진하는 가운데 서린컴퍼니의 별도 상장 약정이 남아 있다면 FI와의 이해관계를 조율해야 한다.

구다이글로벌 상장 이후 서린컴퍼니가 국내 IPO를 추진하면 인수 자회사에 대한 중복상장 심사와 모회사 주주보호 절차도 부담으로 작용할 수 있다. 자회사 상장을 포기하면 구다이글로벌이 컴퍼니케이파트너스 지분을 인수하거나 다른 회수 방안을 제시해야 할 가능성이 있다.

구다이글로벌 자체에도 대규모 FI가 들어와 있다. 회사는 지난해 8000억원 규모의 전환사채를 발행했다. 자회사에 투자한 FI의 회수 방안과 본체 투자자의 IPO 엑시트를 동시에 풀어야 하는 구조인 셈이다. 해당 CB에는 IMM PE, 프리미어파트너스, 키움PE 등 복수의 기관이 참여했다. 

금융투자업계 관계자는 "최종적으로는 구다이글로벌 하나만 상장하는 방향으로 이해관계가 정리될 것"이라며 "다만 모회사와 자회사에 다수의 FI가 얽혀 있어 자회사별 투자계약과 회수 조건을 조율하는 과정이 간단하지 않을 것"이라고 말했다.